導(dǎo)讀 目前市場對于“協(xié)議控制”是否包含VIE架構(gòu)存在爭議，但一旦協(xié)議控制包括VIE架構(gòu)的話，將對眾多擬赴境外上市的民辦教育企業(yè)有重大影響。 8月13日，港股市場教育股板塊以及中概股教育股板塊迎來了黑色星期一。 大跌的導(dǎo)火索是8月10日，司法部發(fā)布了關(guān)于《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（送審稿）》（下稱“《送審稿》”）公開征求意見的通知。 盡管只是送審稿并非最終實施生效的政策，但此次文件的框架安排進一步明確民辦學(xué)校的舉辦主體、對民辦學(xué)校的集團化辦學(xué)的規(guī)定、教育內(nèi)容（包括立德樹人的方針）、資金和配套支持、用地及稅收優(yōu)惠等。 然而，除了對二級市場股價的巨大沖擊外，《送審稿》新增內(nèi)容“實施集團化辦學(xué)的，不得通過兼并收購、加盟連鎖、協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)�！保瑢τ谀壳罢诨I劃赴境外IPO的多家民辦教育公司或是重大利空因素。 21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解到，目前市場對于“協(xié)議控制”是否包含VIE架構(gòu)存在爭議，但一旦協(xié)議控制包括VIE架構(gòu)的話，將對眾多擬赴境外上市的民辦教育企業(yè)有重大影響。 “協(xié)議控制”解讀存爭議 長久以來，民辦教育企業(yè)在A股獨立IPO的通道始終未能打開，其中很大一部分原因是行業(yè)監(jiān)管尚未明確，因此赴境外上市就成為了民辦教育企業(yè)的主要選擇，2017年中段至今，民辦教育行業(yè)更是掀起了赴港、赴美的上市高潮。 上半年已登陸香港資本市場的股票有新華教育（02779.HK）、21世紀(jì)教育（01598.HK），以及本月剛上市的天立教育（01773.HK），下半年排隊上市的知名教育企業(yè)包括新東方在線、滬江教育等。上述這些企業(yè)的共同特點是均采用了搭建紅籌架構(gòu)，以VIE的形式完成上市。 而此次《送審稿》中，提出了實施集團化辦學(xué)禁止協(xié)議控制等方式控制非營利性民辦學(xué)校�！皡f(xié)議控制”如果指的是VIE架構(gòu)，那么將對絕大多數(shù)目前在相關(guān)已經(jīng)上市或擬上市的企業(yè)都形成影響。 另外，《送審稿》還提出了，在中國境內(nèi)設(shè)立的外商投資企業(yè)以及外方為實際控制人的社會組織不得舉辦、參與舉辦或者實際控制實施義務(wù)教育的民辦學(xué)校。 上述兩條中的協(xié)議控制和實際控制，都有可能指向VIE架構(gòu)。 對此，天風(fēng)證券分析師劉章明認(rèn)為：“如果新增內(nèi)容中所指向的是VIE，那么現(xiàn)有公司的VIE合同都因此存在法律瑕疵，需要重新更改結(jié)構(gòu)，更改后所控制主體明確不得涉及非營利性學(xué)校，即全面限制VIE的協(xié)議控制模式；另外，也有一定新老劃斷的可能，即在未來的收購兼并過程中不得再采用VIE�！� 如果VIE架構(gòu)不被法律認(rèn)可，那么這也意味著在A股市場接納這些公司之前，大部分涉及非營利性的民辦教育公司將無緣資本市場。 “現(xiàn)在只能用搭建紅籌架構(gòu)，協(xié)議控制這種方式赴境外上市，境內(nèi)是完全沒有可能性的，如果《送審稿》指的是VIE，那么將給這個行業(yè)的資本運作蒙上了一層陰影，大家之前的方案都作廢了，需要重新籌劃�！�8月14日，北京地區(qū)一家以港股業(yè)務(wù)著稱的大型券商投行部人士對記者表示。 但也有市場觀點認(rèn)為“協(xié)議控制”并非特指VIE架構(gòu)，影響也未有預(yù)計得那么大。 中泰證券分析師范欣悅認(rèn)為：“對于協(xié)議控制，市場或會擔(dān)心港股普遍使用的“VIE架構(gòu)”是否可以持續(xù)。結(jié)合文件中其他的表述，如“實施集團化辦學(xué)的社會組織具備與其所開展辦學(xué)活動相適應(yīng)的資金、人員、組織機構(gòu)等條件與能力，并對所舉辦民辦學(xué)校承擔(dān)管理和監(jiān)督職責(zé)”，我們并不認(rèn)為此處的協(xié)議控制指“VIE架構(gòu)”，而是指通過訂立協(xié)議的手段避免兼并收購形式，實質(zhì)卻是兼并收購的一類行為。” 因此，目前無論是中介機構(gòu)還是受到波及的企業(yè)都希望監(jiān)管層能夠進一步明確文件指向，劉章明指出：“目前由于條例尚處于征求意見階段，最后定稿及實施如何尚不得而知，究竟是全面限制VIE、收購限制VIE，還是維持現(xiàn)狀都暫且無法有明確的答案�！� 法規(guī)落地A股存希望 以最壞結(jié)果推論，《送審稿》新增內(nèi)容指的正是VIE架構(gòu)的企業(yè)，受波及的企業(yè)赴海外上市將受阻。但另一方面，《送審稿》的出爐也意味著民辦教育距離監(jiān)管政策明確越來越近，這一行業(yè)在A股市場開閘的時間不遠了。 德勤中國2017年教育行業(yè)報告指出：在新民促法生效后，后續(xù)的立法過程仍將持續(xù)一至兩年，而且各地執(zhí)行政策的進度不一致，“預(yù)計2018年內(nèi)不會有普遍實質(zhì)性進展”。在市場普遍預(yù)計教育企業(yè)IPO進程加快的情況下，A股的沉寂期或許還將持續(xù)。 《送審稿》是在4月教育部《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例（修訂草案）（征求意見稿）》經(jīng)過征求社會意見基礎(chǔ)上而進行適當(dāng)修改后的版本，不出意外的話，如果《送審稿》順利通過，那么民辦教育公司在A股的最大障礙將被掃除。 廣告
一家港股教育公司的高層8月13日講道：“雖然2016年11月份，新民促法修訂成功，規(guī)定義務(wù)教育階段不可設(shè)立營利性學(xué)校，高中階段民辦學(xué)校可自由選擇登記為非營利性或者營利性，但實際上，政府方面還沒有進一步落實的細則，公司也無從選擇。因此這一次修訂事關(guān)細則發(fā)布有著重要的影響�！� “從時間進度來看，民辦教育分類管理的細則至今未能出臺，這種情況下現(xiàn)有民辦學(xué)校的轉(zhuǎn)設(shè)，尤其是轉(zhuǎn)設(shè)為營利性民辦學(xué)校的操作遲遲不能推進，各地民辦學(xué)校的舉辦者在面臨許可證年檢或到期換證等問題時，碰到新舊法律銜接所引起的各種實務(wù)問題，無法得到妥善解決，這也是各類公司A股IPO的最大問題，即法律監(jiān)管問題沒有厘清。這一次民促法的修訂牽動了所有民辦教育行業(yè)參與者的目光，大家希望政策早日出爐，相關(guān)公司在A股上市的障礙早日解除。”一位金誠同達專注于教育行業(yè)的律師8月14日接受采訪時表示。 新浪聲明：此消息系轉(zhuǎn)載自媒體，新浪網(wǎng)登載此文出于傳遞更多信息之目的，并不意味著贊同其觀點或證實其描述，文章內(nèi)容僅供參考。 | 
