財聯(lián)社8月10日訊（記者 方彥博）一份措辭激烈的公開信，將“國民果汁”匯源背后的資本暗戰(zhàn)拉至幕前。
昨日，北京匯源食品飲料有限公司（下稱“北京匯源”或“公司”）通過其官方微信號發(fā)布《致全體股東及轉(zhuǎn)股債權(quán)人的公開信》。直指其控股股東諸暨文盛匯自有資金投資有限公司（下稱"文盛匯"）未按重整協(xié)議履行出資義務(wù)，并謀劃于8月11日召開臨時股東會提案通過資本公積補(bǔ)虧方案推動可能存在不公平的分紅事項，動搖匯源品牌重生根基，并呼吁全體股東或債權(quán)人合法維權(quán)。
文盛匯的提案是否存在侵害他人權(quán)益的行為？財聯(lián)社記者從接近公司的人士處了解到，在北京匯源的現(xiàn)有資本公積金余額中，有約55億元是由債轉(zhuǎn)股形成且存在不確定性，該部分資本公積金金額的最終確定需以對應(yīng)的債權(quán)人實(shí)際受領(lǐng)北京匯源股權(quán)為前提，其中有相當(dāng)比例的債權(quán)人為國資背景。文盛匯此次計劃實(shí)施的資本公積補(bǔ)虧方案實(shí)際上等同于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動確認(rèn)債轉(zhuǎn)股，剝奪了債權(quán)人的選擇權(quán)。
8.5億投資款逾期超一年
文盛匯與北京匯源的淵源起自2022年，當(dāng)年6月，北京市第一中級人民法院裁定批準(zhǔn)了北京匯源的重整計劃。上海文盛資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“文盛資產(chǎn)”）作為重整投資人計劃投入16億資金，成為匯源控股股東，文盛匯則是文盛資產(chǎn)為重整北京匯源設(shè)立的持股平臺。
彼時文盛資產(chǎn)表示，公司還將為匯源導(dǎo)入產(chǎn)業(yè)協(xié)同資源和產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略資源，鞏固企業(yè)生產(chǎn)，增加線上線下訂單，促進(jìn)消費(fèi)升級，做好市場下沉，助力匯源講好新時代品牌故事，拓寬消費(fèi)場景，拓展全國市場。
然而三年時間過去，文盛資產(chǎn)對北京匯源的重整計劃似乎并未完全落地。根據(jù)曾經(jīng)計劃參與北京匯源重整的國中水務(wù)（600187.SH）今年初發(fā)布的公告，文盛資產(chǎn)應(yīng)向北京匯源出資16億元，對應(yīng)取得北京匯源70%股權(quán)。然而截至今年1月，北京匯源僅收到文盛匯7.5億出資款，剩余8.5億出資款未到位，且該等出資處于已逾期尚未出資到位的狀態(tài)。
此舉也讓國中水務(wù)投資面臨不確定性。根據(jù)國中水務(wù)在2022年12月至2023年7月三次公告顯示，公司已向文盛匯累計支付9.3億元，大于文盛匯給北京匯源的7.5億元。這意味著，文盛匯近乎以空手套白狼的方式，未花分文便取得北京匯源的控股權(quán)。近期，也有國中水務(wù)投資者質(zhì)疑，國中水務(wù)是否充當(dāng)了“冤大頭”的角色？
北京匯源方面表示，截至目前，文盛匯承諾的投資總額中尚有8.5億元已逾期一年以上，且經(jīng)公司11次催繳仍未到位。同時，其目前實(shí)際支付的投資款除由管理人支取少量用于清償破產(chǎn)費(fèi)用和小額債務(wù)外，其余6.47億余元資金雖存入北京匯源名下賬戶，但全部由文盛匯直接管控，分文未投入北京匯源的生產(chǎn)經(jīng)營活動，更未對北京匯源的現(xiàn)有利潤有過任何貢獻(xiàn)。
提案侵害債權(quán)人權(quán)益？
在北京匯源公開信中，公司認(rèn)為文盛匯可能直接影響債權(quán)人利益的提案核心在于其以北京匯源資本公積彌補(bǔ)虧損的提議。
公司方面稱，截至目前，尚有大多數(shù)債權(quán)人暫未受領(lǐng)北京匯源股權(quán)，部分債權(quán)人仍可選擇股權(quán)之外的不同清償方式，由此將導(dǎo)致資本公積金額變化。若此時以資本公積彌補(bǔ)虧損，即對暫未確定的資本公積進(jìn)行了處置，等于逼迫相關(guān)債權(quán)人被動確認(rèn)債轉(zhuǎn)股行為，變相剝奪了該等債權(quán)人的選擇權(quán)。
據(jù)接近北京匯源的知情人士向財聯(lián)社提供的材料顯示，在北京匯源現(xiàn)有的資本公積金余額中，由債轉(zhuǎn)股形成的部分總計金額約為68.9億元，而該部分資本公積金金額的最終確定，以相關(guān)債權(quán)人實(shí)際受領(lǐng)北京匯源股權(quán)為前提。
截至目前，尚有17名債權(quán)人暫未受領(lǐng)北京匯源股權(quán)，對應(yīng)55.3億元的資本公積存在不確定性。其中，南粵、中銀、華融、農(nóng)行及長城資產(chǎn)等債權(quán)人享有抵押權(quán)，云隆與工銀作為融資租賃出租方對租賃物仍保留所有權(quán)�；诖�，該等債權(quán)人仍行使抵押權(quán)或主張租賃物所有權(quán)實(shí)現(xiàn)債權(quán)清償，并可能同時放棄受領(lǐng)股權(quán)，屆時與該等股權(quán)對應(yīng)的資本公積金額將相應(yīng)調(diào)整。
北京匯源認(rèn)為，在上述情形下如果以該等資本公積彌補(bǔ)虧損，實(shí)質(zhì)上等同于迫使相關(guān)債權(quán)人確認(rèn)債轉(zhuǎn)股行為，并對相應(yīng)形成的資本公積作出處置，這將導(dǎo)致該等債權(quán)人后續(xù)行使優(yōu)先抵押權(quán)或租賃物物權(quán)的權(quán)利面臨實(shí)質(zhì)性障礙。
或存在不公平分紅？
對于文盛匯提出資本公積補(bǔ)虧提案的目的，前述知情人士推斷，其此舉很可能是為分配公司現(xiàn)有未分配利潤鋪路，而在實(shí)繳資本的比例存在爭議的情況下，進(jìn)行利潤分配可能會存在不公正的情況。
事實(shí)上，文盛匯與北京匯源之間關(guān)于實(shí)繳資金的爭議由來已久。記者注意到，文盛資產(chǎn)相關(guān)負(fù)責(zé)人曾在接受媒體采訪時表示，（文盛資產(chǎn)）遭遇融資困難，本來計劃通過股權(quán)融資，把（剩余的）8.5億元投資款支付掉。但因?qū)嵗U沒有完成工商登記，成為金融機(jī)構(gòu)提供融資的實(shí)際阻礙。
該負(fù)責(zé)人稱，按照當(dāng)時的增資入股協(xié)議，文盛資產(chǎn)在出到約7.5億的資金后，實(shí)繳出資義務(wù)就完成了，后續(xù)投資義務(wù)還是有待繼續(xù)支付的，但屬于資本公積的部分。天眼查顯示，目前北京匯源注冊資本金額10.67億元，其中文盛匯認(rèn)繳出資額6.4億元，持股比例為60%。
但北京匯源認(rèn)為，文盛方面支付的7.5億元資金中，只有部分作為注冊資本能被認(rèn)定為實(shí)繳資金，另外的部分則被劃轉(zhuǎn)至資本公積。公司方面稱，根據(jù)公司章程，文盛匯的持股比例、認(rèn)繳出資金額及出資期限系同時具備、互為條件的三項要素，缺一不可，而不能拋開認(rèn)繳出資金額和出資期限這兩項要素獨(dú)立地確定其持股比例。
公司在公開信中表示，截至目前，文盛匯實(shí)際到位資金約7.5億元對應(yīng)其在北京匯源注冊資本中的實(shí)繳比例僅為22.8%，不應(yīng)按60%的比例享有股東權(quán)益。而債轉(zhuǎn)股股東的認(rèn)繳出資已全部實(shí)繳到位，占北京匯源目前實(shí)收資本總額47.76%但僅有機(jī)會按30%享有股東權(quán)益。
北京匯源也因此提示公司的股東或債權(quán)人，股東或債權(quán)人有權(quán)對侵害股東及債權(quán)人利益的行為進(jìn)行抵制，對濫用股東權(quán)利或董事、監(jiān)事權(quán)利危害股東利益的行為或決議，有權(quán)提起訴訟請求法院認(rèn)定無效或予以撤銷。
針對上述情況，記者也聯(lián)系到了一位接近文盛匯的人士，該人士表示，目前不方便透露太多，文盛匯方面后續(xù)會發(fā)布公函回應(yīng)此事。
按照北京匯源的說法， 公司2025年第三次臨時股東會將于明日召開，財聯(lián)社記者將持續(xù)跟進(jìn)。 |
